El pasado 25 de junio, y dentro de la tercera edición del Congreso Nacional del Derecho Bancarios que anualmente organiza el Colegio de la Abogacía de Madrid (ICAM), se desarrolló una muy interesante mesa redonda para repasar la situación actual del proceso de transposición de la Directiva Europea sobre compra y gestion de carteras de NPLs.
La mesa de debate se formó contando con representación de las diferentes partes implicadas y afectadas por el proceso, entre las que se encontraba Angeco, como organización aglutinadora y más representativa del sector de la gestión de créditos. Junto al presidente de Angeco, formaron parte de la mesa, Alberto Martín del Campo, director de Entidades de Crédito del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital; Cristina Boserman, Secretaria del Consejo de Targobank; Ignacio González, Head of Legal de Gescobro; Sergio Serrano Escobedo, Director Proyectos Singulares de Banco Sabadell y Ángel Valero Fernández-Reyes, Registrador.
La presencia de representantes de las distintas partes implicadas, con sus diferentes intereses, otorgaba al debate un extraordinario interés al posibilitar conocer los diferentes puntos de vista y las expectativas de cada uno.
Inició el debate el representante del Ministerio de Asuntos Económicos, que hizo un repaso de los pasos que se habían dado hasta el momento y cuáles esperaba que fueran los siguientes. Destacó algunas de las principales impresiones que habían tenido después de recibir y analizar las contestaciones que las partes habían hecho al cuestionario enviado por el Ministerio a finales de 2022. Mencionó que, por un lado, habían percibido muy poco apetito entre las partes por extender la aplicación de la Directiva a los compradores y, por otro, un gran interés en que se estableciera un régimen automático de concesión de licencia (fast track) para aquellas empresas que ya están ejerciendo esa labor, indicando que ya hay algunos precedentes. Otro de los puntos que destacó fue el de la petición de que se apliquen criterios de proporcionalidad de la autorización, no midiendo el tamaño de las carteras en función del número de operaciones que contengan, sino en función de los recursos dedicados a gestionarlas. En relación con el supervisor, manifestó la unanimidad observada en que hubiera un supervisor único para evitar la complejidad e inseguridad jurídica que ello implicaría. En lo referente al posible supervisor, indicó que, si bien hay bastantes elementos en la normativa que tienen vinculación con las funciones del Banco de España, es un tema que aún está en estudio y no hay nada decidido. Con relación a que los servicers puedan gestionar fondos, comentó que le parecía lógico que existiera un doble régimen de autorización que diferencie entre las entidades que quieren gestionar fondos y las que no, a la luz de lo indicado por la Directiva en esta materia. Otro de los puntos que el representante ministerial quiso destacar fue que, aunque la Directiva no entre a regular el régimen de los compradores de carteras, en su opinión, es un tema al que debería “dársele una pensada”. Por último, comentó que, aunque la Directiva era muy ambigua en relación con mecanismos de refinanciación, es un tema que debería abordarse en la transposición, teniendo en cuenta las nuevas regulaciones que han entrado en vigor en nuestro país y que afectan a este asunto.
Con respecto a los próximos pasos a dar, el representante ministerial indicó que, teniendo en cuenta el calendario electoral, se iba un poco justo para cumplir los plazos establecidos por la Directiva. Sin poder precisar demasiado respecto a las fechas del proceso, comentó el interés de acortarlo lo máximo posible, iniciando en junio la audiencia y avanzar lo que se pueda antes de la disolución de las Cortes. Ante esto, mencionó que estaban abiertas todas las posibilidades en cuanto al vehículo que se use, una ley, un real decreto, ambos en paralelo e incluso dejarlo para la próxima legislatura.
El presidente de Angeco, Carlos Ruiz Cabrera, expuso la posición del sector de la gestión y recuperación de deuda, como uno de los principales destinatarios de la Directiva, poniendo el valor la postura unitaria y común del mismo bajo la representación de Angeco como interlocutor necesario. En primer lugar, dejó claro que el sector aplaudía la existencia de regulación, ya que es algo por lo que viene luchando desde hace muchos años. Prueba de este interés es la creación, hace algo más de un año, dentro de Angeco de un comité específico de seguimiento de la Directiva, formado por representantes de empresas asociadas, para fijar esa postura común. Quiso dejar constancia de que muchas de las cosas que la Directiva establece ya se hacen actualmente por las empresas del sector, al estar recogidas en la propia autorregulación del Código Ético y de Conducta de Angeco, y ser de obligado cumplimiento para todos los asociados. Manifestó la preocupación de la industria porque la regulación quede coja si no se incorpora también, dentro de la misma, el servicing directo, lo que sería lógico ya que los equipos, procedimientos, canales y medios empleados son exactamente los mismos. Y apuntó a que, idealmente, España debería aprovechar para regular la gestión de créditos de origen no bancario, como el procedente de sectores como telco y utilities. Abogó por la necesidad de que exista un único regulador que garantice la existencia de un solo tipo de infracciones y un solo tipo de sanciones y no fomentar la actual inseguridad jurídica con la existencia de diferentes infracciones y sanciones en las diferentes CCAA o localidades en función de sus organismos de protección de consumidores. Hizo también referencia a que la Directiva habla de la obligación de responder a las quejas que se presenten, pero destacó que sería necesario definir de forma detallada qué se entiende por queja para no caer en un bloqueo administrativo. Destacó que nos encontramos ante una gran oportunidad para que se reconozca al sector de la gestión y recuperación de créditos y su imprescindible labor para la economía, se vean sus bondades, buenas prácticas y la madurez de la industria.
Por parte del sector bancario, se destacó la necesidad de contar con un marco regulatorio único y lo más concreto posible que dé seguridad a los inversores, no solo europeos, sino también extranjeros, pues es difícil que un inversor tenga un panorama claro sobre su inversión si hay diferentes regulaciones en diferentes Estados.
En cuanto al objetivo de la Directiva de fomentar la competencia, hubo distintas visiones por parte de los diferentes representantes del sector bancario. Por un lado, hubo quien argumentó que no es necesario que haya regulación para fomentar la competencia, ya que actualmente ya hay suficiente competencia debido a la francamente buena autorregulación que se ha llevado a cabo, lo que es muestra de su madurez, pues España es uno de los países de Europa en el que más operaciones de este tipo se llevan a cabo. Por otro lado, se manifestó la opinión contraria, argumentando que la regulación podía permitir la entrada de nuevos inversores, que se sumarían a los ya existentes.
Los representantes bancarios abogaron por la conveniencia de incluir también en la regulación a los conocidos como subperfoming, es decir, aquellos créditos que pueden considerarse futuros NPLs, aunque aún no lo sean de hecho aún. Asimismo, se mostraron partidarios de introducir en la regulación todo lo máximo posible, creando un sistema que englobe todo aquello que se pueda homogeneizar, incluyendo la máxima tipología de créditos, pues las carteras actualmente no se crean en función de la tipología del crédito, sino en función de la situación global del deudor y todas sus posiciones crediticias, y así poder dar una solución integral a la situación del prestatario.
En referencia a la posibilidad de que los servicers puedan cobrar directamente en sus cuentas, el representante de GESCOBRO indicó que lo importante es que haya libertad para que cada entidad decida qué es lo que va a hacer y cómo lo va a hacer.
Por último, se abordaron las diferentes problemáticas que afectan actualmente a efectos de inscripciones registrales. En este sentido, el Registrador de la Propiedad expuso el cambio de situación a partir del cambio legislativo que se produjo en 2019, manifestando que, con anterioridad al mismo, el sistema funcionaba sin problema y se solicitaba la inscripción del servicer en el Registro de Empresas de 2009 y, a partir de esa modificación, el Banco de España cambió el criterio con respecto a la inscripción de los fondos, creando una situación, en su opinión, absurda e ineficiente, pues se viene exigiendo en determinados casos también la inscripción de los compradores. Se debería aprovechar la ocasión para establecer que el registro de administradores de crédito sea suficiente para el registrador y solucionar un problema que actualmente existe.
En definitiva, el debate puso de manifiesto la magnífica oportunidad que esta Directiva presenta para contar con una regulación eficiente para todas las partes implicadas y las líneas generales sobre cómo debería llevarse a cabo su implementación entre los diferentes interlocutores.
