Durante el pasado Congreso Nacional de Crédito tuvo lugar una interesantísima mesa de debate promovida y moderada por ANGECO, en la que se abordaron desde diferentes perspectivas, los principales puntos que la trasposición de la Directiva Europea Sobre NPLS puede suponer para el sector de la recuperación de deuda.
El debate fue moderado por María Rodríguez Romero en representación de ANGECO como miembro de la comisión para el seguimiento de la directiva con la que cuenta la asociación. Los ponentes de la mesa fueron:
- Sergio Serrano, director de proyectos singulares de Banco Sabadell
- Augusto Piñel, partner en Gómez Acebo & Pombo Abogados
- Jorge Barreiro, responsable de contencioso en Ibercaja
En un primer momento se realizó un breve resumen de la directiva empezando por mencionar el objetivo inicial de la misma de fomentar e incrementar la competitividad en el mercado secundario para reducir el stock en el mercado europeo de NPLs. Se señaló que, aunque quizá finalmente no cumpla el objetivo en su totalidad, sí que supone una mejoría.
En cuanto al ámbito de aplicación, la directiva se ciñe a la compraventa y administración de créditos dudosos que define como los que tienen más de 90 días. En este caso se indicó que dejar fuera a la recuperación anterior a los 90 días parece cuando menos curioso. Por otro lado, se recalcó como sorprendente la exclusión recogida en la norma que deja fuera del ámbito de aplicación de esta a las empresas ubicadas fuera de la unión europea.
Existe el riesgo de que el que sea una directiva de mínimos que dependerá de la trasposición que cada país haga de la misma puede dar lugar a una gran disparidad de regímenes diferentes que realmente era lo que se quería evitar.
En cuanto a las obligaciones que se establecen para la venta de carteras de NPLs, la principal es la de dar información sobre la cartera mediante la existencia de unas plantillas que están siendo objeto de discusión actualmente. A este respecto los ponentes señalaron que podrían haberse aprovechado las plantillas que ya existen para los créditos titulizados, añadiendo lo que fuera necesario.
Con posterioridad a la venta la principal obligación es la de dar información a la autoridad supervisora.
Por parte de los compradores las obligaciones principales serán: nombrar un representante, designar un administrador de créditos que cumpla con los requisitos de la norma, notificar a su estado miembro, etc.
En cuanto a los administradores de créditos, la obligación principal es que deben cumplir una serie de requisitos, dejando bastante libertad a la hora de aprobar el procedimiento de autorización. En este sentido las empresas pertenecientes a ANGECO ya cumplen los requisitos para obtener esa licencia ya que administra carteras propias y no parece tener sentido diferenciar entre administrar carteras propias y carteras de bancos cuya administración se ha subcontratado, ya que está diferenciación iría en contra de la liquidez del mercado.
La directiva también regula los contratos de administración cuyo contenido no tiene nada diferente de lo que ya están haciendo las empresas de ANGECO. Lo que más sorprende en este sentido, es los recelos que desprende sobre la subcontratación, cuando no hay ningún sevicer que en el marco de un contrato no subcontrate alguna parte del proceso. Si se quiere profesionalizar la administración es fundamental la especialización y por ello es imposible que no se subcontraten partes del proceso.
Asimismo, se señaló que la directiva también modificará la normativa sobre crédito inmobiliario consagrando lo que ya está en los códigos de buenas prácticas de los bancos. Además de la limitación para el plazo antes de declarar el vencimiento de un crédito inmobiliario, ahora hay que iniciar un proceso de refinanciación con el deudor. En este punto las dudas surgen a la hora de valorar cómo se documenta, hasta qué punto debe llegar ese esfuerzo de refinanciación y la prueba de que se ha realizado. Por otro lado, la trasposición que se haga de este punto puede tener importancia a la hora de marcar las obligaciones que se van a exigir a los servicers compradores.
En cuanto al ámbito de aplicación real que debería tener la directiva, los ponentes destacaron que debería ampliarse al máximo a otro tipo de créditos no bancarios, aunque fuera en diferentes fases. No parece tener mucho sentido diferenciar determinadas deudas. Tampoco debería diferenciarse entre titulizados y no titulizados, sino que se debería dejar que el comprador decidiera la forma más eficiente financieramente sin que esa elección cambie las reglas aplicables. En cualquier caso, los ponentes estuvieron de acuerdo en que la primera fase de trasposición de la directiva seguramente será muy de mínimos, pero lo importante debe ser que la directiva esté abierta a ir ampliándose poco a poco.
En cuanto a la obligación de información al comprador y las plantillas de datos, los ponentes señalaron que la información ya se tiene actualmente pero quizá, no está tan ordenada como debería y por eso habrá que estandarizarla. Todos estuvieron de acuerdo en que cuanta más información se da menos factores de riesgo hay y mejor precio se consigue. Abordar esta estandarización no supondría un gran coste. En estos momentos las plantillas de información están aún cerrándose.
La moderadora planteó a los ponentes si veían factible la posibilidad de que la aplicación de esta directiva trajera consigo algún cambio en la ley de protección de datos, dadas las dificultades que esta pone para la gestión de la recuperación. Los ponentes coincidieron en que se producían ciertas situaciones absurdas debido a la protección de datos, pero que aun así no veían que esta protección fuera a relajarse sino más bien lo contrario.
Refiriéndose a quién podría ser el órgano regulador, todos los ponentes coincidieron en que lo ideal es que sea el banco de España incluso aunque se ampliara el ámbito de aplicación a créditos no bancarios.
Por último y en relación con quiénes deberían ser los interlocutores del gobierno para la trasposición de la directiva, se mencionó a ANGECO junto con CECA, y las asociaciones bancarias. Se mencionó también la necesidad de escuchar a los inversores, aun reconociendo la dificultad de identificar un interlocutor válido.
La directiva supone una oportunidad de profesionalizar a los servicers de forma que el inversor sólo tenga que preocuparse de poner el dinero ya que al estar el servicer regulado por el Banco de España, el inversor no tendría que preocuparse de su actuación.
