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Aspectos concretos y prácticos de la Directiva Europea de NPLs

Aspectos concretos y prácticos de la directiva europea de NPLs

El 2 de febrero tuvo lugar una conferencia organizada por Angeco y KPMG con el objetivo de abordar, desde un punto de vista práctico, las implicaciones que la Directiva europea sobre NPLs va a suponer.

Intervinieron como ponentes Carlos Ruiz Cabrera, presidente de Angeco, Francisco Uría Fernández, socio responsable de Banca y Mercado de Capitales de KPMG Global y socio responsable del sector financiero de KPMG en España, y Manuel Aguilar García, director en el departamento legal de Servicios Financieros de KPMG Abogados.

La primera consideración que hacer es que la Directiva realmente no regula todo el sector, sino solo una parte del mismo. Aun así se considera un paso muy importante y beneficioso y, por ello, desde el primer momento, Angeco, como entidad más representativa del sector, creó una comisión destinada a estudiar en profundidad esta regulación europea para establecer un posicionamiento y, desde ahí, interactuar contactando con el resto de actores implicados, incluido el Gobierno, de cara a realizar la mejor transposición posible.

Los principales puntos del posicionamiento de Angeco consisten en ampliar el objeto de la Directiva para aprovechar y regular también el servicing directo de créditos, ya que, entre otros aspectos, los procedimientos llevados a cabo por los asociados y los equipos dedicados son los mismos para todos los casos. Asimismo, Angeco cree conveniente que la regulación incluya no solo a entidades bancarias, sino a todas las entidades supervisadas por Banco de España, ya que de esta forma contaríamos con una regulación más completa.

Otros puntos destacados por Angeco con respecto a esta normativa es la obligación de dar una información estandarizada por parte de los bancos durante el proceso de valoración de la cartera, así como la petición de ampliar los datos contenidos en las plantillas que la EBA ha elaborado específicamente para cumplir con tal obligación.

Asimismo, desde Angeco se considera importante que las posibles sanciones por incumplimiento a las empresas del sector sean exclusivamente las que se recojan en esta la futura ley nacional, por lo que no deberían aceptarse sanciones provenientes de organismos distintos de aquel que se determine finalmente como supervisor por dicha ley española. Esto pasa por que exista una sola licencia que sea universal y que de carta de naturaleza a la actividad realizada por los administradores de crédito, de manera que cualquier sanción por hechos derivados de la actividad desarrollada por los administradores de crédito sea como consecuencia exclusiva de infracciones reflejadas en la ley nacional reguladora de su actividad, y respecto de la que exigirá una licencia, y no por leyes o normas diferentes.

Carlos Ruiz Cabrera, como presidente de Angeco, destacó la labor que la asociación viene realizando para convertirse en el interlocutor principal con el Gobierno y, en este sentido, señaló que se habían presentado ante el Ministerio de Economía diferentes alegaciones para intentar que la ley resultante fuera mejor y más eficiente.

A continuación, se realizó un detallado análisis de los impactos prácticos de la Directiva. Lo primero a destacar es que el ámbito de aplicación que se recoge en la norma es muy amplio y en él se recogen prácticamente todas las actividades que se realizan en el sector. No obstante, existen determinadas exclusiones como son los créditos no dudosos, la gestión de los créditos no cedidos y los créditos no procedentes de entidades bancarias, que quedarían sin cobertura regulatoria.

El principal impacto práctico de esta Directiva es la obligatoriedad de obtener una licencia para poder operar. Esta licencia tendrá que otorgarla la autoridad competente designada por el gobierno español. En este sentido el consenso general es que debería ser el Banco de España el órgano supervisor, pero aún no puede darse por seguro.

El plazo para solicitar esta licencia es de seis meses desde la fecha tope de transposición de la norma, el 31 de diciembre de 2023, existiendo a este respecto la duda de qué ocurriría con el plazo si, como es posible que pase, la transposición en España se retrasara.

Las entidades deberán realizar la solicitud de la licencia al órgano supervisor acompañándola de un dossier de información cuyo contenido está establecido en la propia Directiva. Los requisitos que marca para obtener la licencia son:

  • Ofrecer datos identificativos de la empresa.
  • Idoneidad y honorabilidad de los administradores.
  • Contar con sistemas de gobernanza.
  • Contar con una política que garantice normas de protección y trato justo de los prestatarios.
  • Políticas de lucha contra el blanqueo de capitales
  • Requisitos de información y divulgación.

A este respecto, Carlos Ruiz Cabrera señaló que los asociados de Angeco cumplen todos estos requisitos desde hace mucho tiempo al contar con el código ético y de actuación y el código tipo de protección de datos de la asociación que son de obligado cumplimiento para todos los asociados. Por ello, no deberían tener ningún problema para la consecución de la licencia.

Una vez presentada la solicitud de licencia y el dossier de información, el supervisor cuenta con 45 días para evaluar el expediente. Una vez dado el ok al expediente, contaría con otros 45 días para tomar una decisión. En caso de ser positiva, se incluirá al administrador de créditos en el registro correspondiente.

Dada la posible ambigüedad del requisito de la idoneidad y honorabilidad de los administradores, se detallaron los criterios a tener en cuenta:

  • Tiempo de dedicación suficiente. Se analizará el número de cargos que ocupa en otras entidades. El tamaño la naturaleza y la complejidad de las actividades de la entidad en la que ocupa el cargo o la distancia geográfica a la que se encuentra.
  • Conocimiento y experiencia adquiridos tanto por experiencias anteriores como por estudios o actuaciones profesionales.
  • Idoneidad del consejo, no solo a nivel individual sino también en su conjunto.
  • Honorabilidad, honestidad e integridad, incluyendo condenas o cualquier otra medida por incumplimientos regulatorios, solvencia, investigaciones en curso o situaciones relacionadas con el desempeño profesional pasado y presente.

El consejo práctico que los ponentes dieron, dada su experiencia en otros procesos de concesión de licencias similares, fue que las empresas empezaran a trabajar en el dossier de información lo antes posible para poder estar en condiciones de presentarlo nada más entrar en vigor la norma. Se insistió en que lleva su tiempo y si se deja para el último momento hay riesgo de no llegar en plazo.

Otros impactos que la Directiva europea tendrá sobre el administrador de créditos serán:

  • Capacidad para mantener fondos en una cuenta separada en entidad de crédito -decisión que depende de la ley nacional que transponga la Directiva-, así como la entrega de recibo al prestatario en soporte duradero cada vez que realice un pago.
  • Relación con el comprador y el prestatario. Con el comprador, mediante un contrato de administración de créditos y con el prestatario, garantizando el respeto a todos sus derechos.
  • Se puede externalizar, pero no puede externalizar todas las actividades de administración de créditos simultáneamente. Se debe informar al supervisor de la externalización.
  • Debe haber un procedimiento de tramitación de reclamaciones y un modelo normativo que se definirá próximamente.

En cuanto al impacto de la Directiva sobre los compradores de créditos, se destacó que no necesitan autorización, pueden designar al administrador, tienen que notificar la designación, deben informar de cualquier cesión de carteras que pueda realizar el comprador en el futuro, en concreto, del saldo, del número de contratos cedidos y del volumen.

Por último, se hizo referencia a los templates de la EBA que buscan crear un estándar para la transmisión de información de vendedores a compradores durante la fase previa a la compra de la cartera de créditos. Los ponentes indicaron que, finalmente, se habían simplificado los campos a entregar por los vendedores para reducirlos a 129 campos de los cuales solo 69 son obligatorios. En concreto, se trata de anexos, el primero de lo cuales se componen de 5 plantillas que se estructuran de forma que la primera contiene información sobre la contraparte, la segunda es un enlace entre plantillas con indicadores internos, la tercera incluye los datos sobre el préstamo, la cuarta recoge las garantías y la ejecución y la quinta, el histórico de cobros y el plan de amortización. El segundo anexo es un glosario que define cada uno de los conceptos que se van entregar por el vendedor así como si es obligatorio o no.

Al finalizar los asistentes pudieron preguntar sus dudas a los ponentes.

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